Chicago, años treinta. Johnny Hooker (Redford) y Henry Gondorff (Newman) son dos timadores que deciden vengar la muerte de un viejo y querido colega, asesinado por orden de un poderoso gángster llamado Doyle Lonnegan (Shaw). Para ello urdirán un ingenioso y complicado plan con la ayuda de todos sus amigos y conocidos.